Методические рекомендации для эмитентов по подготовке IPO

0
ПОДЕЛИТЬСЯ
502
ПРОСМОТРЫ

Газета “Корпоративные стратегии” представляют первую на российском финансовом рынке “Методику выхода предприятий на IPO”, разработанную инвестиционной компанией “Еврофинансы” и кафедрой ценных бумаг и финансового инжиниринга Финансовой академии при Правительстве РФ. Это практическое пособие для руководителей и специалистов, основанное на опыте вывода на фондовый рынок в 1999-2006 гг. компаний с активами и доходами от 50 – 100 млн. долларов и выше. Публикуемый в “КС” вариант методики содержит порядок определения корпоративной стратегии выхода на рынок, очередность действий эмитента в процессе IPO, технологию подготовки, механизм взаимодействия с эмиссионным синдикатом, торговыми системами, депозитарной инфраструктурой, потенциальными инвесторами, системами раскрытия информации.

1. IPO: “за” и “против” для эмитента

Положительные стороны:

  • Получение значительных денежных ресурсов с временным горизонтом свыше одного года. Это создает возможности для осуществления капиталоемких инвестиций эмитента в расширение производства, в увеличение его операционной способности в сфере оптовой и розничной торговли, в развитие экспортного потенциала и т.п.
  • Диверсификация источников финансирования;
  • IPO / Облигационный заем ” альтернатива банковскому кредиту. Эмитента финансирует весь рынок. Выпуск ценных бумаг снижает зависимость эмитента от конкретных банков. Меньшей становится зависимость от индивидуального кредитора, его мнения об эмитенте (часто необъективного и не основанного на всей необходимой информации) и меньшей ” концентрация рисков на одном кредиторе. Возникновение альтернативного источника привлечения средств и возможности обойтись без кредита может обеспечить более привлекательные условия банковского кредитования;
  • Возникновение истории компании на публичном финансовом рынке. Более полное раскрытие информации о рисках предприятия. Лучшее понимание инвесторами  / кредиторами эмитента и его рисков. Лучшая узнаваемость компании и, соответственно, расширение доступа к заемному капиталу, рост операционной способности предприятия привлекать денежные ресурсы на иных сегментах финансового рынка, меньшие издержки на получение доступа к заемным денежным ресурсам;
  • IPO ” выпуск обыкновенных акций не связан с фиксированными обязательствами;
  • Получение биржевой истории и биржевой репутации. В дальнейшем ” более высокая капитализация акций и депозитарных расписок, способность эмитента предоставить инвесторам ” в зависимости от их инвестиционных целей ” вместо разовых финансовых продуктов свою законченную продуктовую линию (от долговых инструментов ” акций и коммерческих бумаг в вексельной форме ” к обыкновенным и привилегированным акциям, депозитарным распискам и, далее, к производным инструментам, базисом которых являются первичные ценные бумаги эмитента);
  • Более широкие возможности финансового конструирования, переход эмитента к проектированию серий финансовых продуктов с условиями, изменяющимися в зависимости от состояния рынка, и продуктовых линий. В частности, использование конвертируемых ценных бумаг;
  • Публичное раскрытие информации и обращение рынке ценных бумаг создает для предприятия национальный канал маркетинга компании и ее торговых марок;
  • Повышение инвестиционной привлекательности предприятия ” эмитента в связи с возникновением внешнего мониторинга, осуществляемого со стороны рынка. Инвесторы как лица, заинтересованные в возвратности вложенных средств, будут стремиться реагировать ” в пределах собственных возможностей ” на результаты деятельности предприятия ” эмитента. Повышение рисков ” в ощущениях инвесторов ” будет неизбежно сопровождаться продажами акций, падением их курсов, ростом издержек на привлечение капитала, ухудшением ликвидности финансовых продуктов, выпускаемых эмитентом. Соответственно, возникает “контроль” рынка за действиями менеджмента, побуждающий его к более взвешенным решениям, направленным на поддержание позитивного мнения рынка об экономике и финансах предприятия.

Отрицательные стороны :

  • Возникает проблема разводнения капитала (решается тем, что IPO охватывает до 10 ” 20% акций, контроль за бизнесом со стороны главных акционеров не меняется);
  • Необходимость публичного раскрытия информации об эмитенте, что, с одной стороны, делает предприятие информационно более открытым (в т.ч. и для конкурентов), снижает его риски, а с другой ” требует дополнительных затрат, связанных с раскрытием информации;
  • IPO / облигационные займы несут более высокие регулятивные издержки в сравнении с другими финансовыми инструментами (государственная регистрация выпусков, более тяжелая налоговая нагрузка, обязательное раскрытие информации);
  • Затраты эмитента складываются не только из дивидендов по акциям, но и из дополнительных издержек, связанных с подготовкой, размещением и обслуживанием выпуска, финансовым посредничеством;
  • IPO обычно связано с более высокими расходами на финансовое посредничество в сравнении с уровнем, обусловленным величиной рисков, лежащих на эмитенте (плата за “вход на рынок” эмитента, который является относительно неизвестным, чьи финансовые инструменты не имеют биржевой истории);
  • Более длительный срок на подготовку привлечения капитала ” в сравнении с индивидуальными кредитными сделками (что, в частности, связано с прохождением процедур государственной регистрации выпусков ценных бумаг, раскрытия информации по ним, предварительной работы с потенциальными инвесторами, подготовки первичного размещения на организованном рынке).

2. Основные цели и задачи IPO

Основными целями IPO для эмитента являются:

  • повышение капитализации;
  • привлечение инвестиций;
  • реструктурирование бизнеса;
  • прочие цели.

В соответствии с этими целями эмитентом решаются следующие задачи:

Повышение капитализации

  • возврат контролирующими акционерами вложенных в развитие бизнеса средств;
  • подготовка сделок на рынке корпоративного контроля;
  • создание базы для привлечения заемного капитала в большем объеме и с меньшими издержками.

Привлечение инвестиций

IPO может служить решению следующих задач:

а) покрытие краткосрочного дефицита денежных ресурсов, необходимых для финансирования оборотных средств с целью:

  • более полной загрузки имеющихся мощностей;
  • восстановления оборотных средств (для покрытия недостатка оборотных средств), доведения их до минимально необходимой величины;
  • ликвидации диспропорций в балансе основных и оборотных активов, возникших в результате рыночного изменения структуры источников оборотных средств (снижение доли банковского кредита, увеличение доли финансирования за счет выпуска акций, секьюритизация дебиторско-кредиторской задолженности).

б) покрытие средне- и долгосрочного дефицита денежных ресурсов, необходимых для финансирования капитальных вложений (проектное финансирование), включая проекты дочерних компаний:

  • Развитие традиционной деятельности и социальные проекты, в т.ч.:
    • ввод или приобретение новых мощностей;
    • реконструкция, модернизация, ремонт мощностей, в т.ч. на поддержание уровня производства основной продукции. Обновление и реконструкция обеспечивающих подразделений (энергетическое хозяйство, транспорт, строительство, ремонт, сельское хозяйство, социальная сфера);
    • реализация социальных проектов, в т. ч. жилищное строительство, социальная инфраструктура, экологические проекты.
  • Инновационные проекты, диверсификация деятельности:
    • создание новых предприятий, дочерних компаний или структурных подразделений по производству продукции, не являющейся основной (осуществление инвестиционных проектов, создание новых рабочих мест, частичное или полное перепрофилирование имеющихся мощностей);
    • создание инфраструктуры для дистрибуции выпускаемых товаров или услуг;
    • приобретение земли и недвижимости;
    • сторонняя деятельность (сдача имущества в аренду, производственное или коммерческое использование земельных участков и производственных площадей, прав на разработку недр, операции с недвижимостью, торгово-сбытовая деятельность по основной и сторонней продукции);
    • создание финансовой инфраструктуры крупного бизнеса (дочерние финансовые институты, развитие финансовых операций с целью диверсификации доходов, мобилизации денежных ресурсов на нужды предприятия, “закачивание” в него денег).

Реструктурирование бизнеса

IPO  может служить решению следующих задач:

  • изменение структуры собственности; инвестиционная деятельность как инструмент конкуренции (поглощение компаний-конкурентов, превращение их в зависимые или дочерние общества и т.п.);
  • закрытие неперспективных компаний и их подразделений, исключение из эксплуатации неблагоприятных, с точки зрения экономической эффективности отработки запасов ресурсов (минеральных, топливных, лесных и т.д.);
  • финансовое реструктурирование (формирование ликвидного залога в форме ценных бумаг, секьюритизация плохих активов (превращение в ценные бумаги и обеспечение на этой основе ликвидности), покрытие убытков, обмен активов, реструктурирование долгов, привлечение денежных ресурсов для финансового оздоровления и т.п.).

Прочие цели

В прочие цели выхода предприятия на рынок IPO / акций могут входить:

а) маркетинг предприятия;

б) создание биржевой истории для получения более льготных условий финансирования на иностранных рынках и внутри страны;

в) опционные программы для менеджмента;

г) финансовый инжиниринг.

В частности, задачи маркетинга, решаемые через IPO / выпуск акций, могут быть уточнены следующим образом:

  • привлечение внимания к имени предприятия;
  • бесплатный маркетинг его продукции;
  • позиционирование не только на продуктовом, но и на финансовом рынке (многократное упоминание имени предприятия в финансовой и обычной прессе в связи с изменениями конъюнктуры его акций);
  • включение предприятия в биржевые индексы;
  • публичная оценка предприятия финансовыми аналитиками.

При создании биржевой истории для получения более льготных условий частного финансирования могут решаться следующие задачи:

  • обеспечение публичности предприятия, политики максимально возможного раскрытия информации, создание истории листинга и биржевых котировок, кредитной истории по акциям;
  • должная организация отношений с акционерами и владельцами акций;
  • демонстрация высокого уровня корпоративного управления.

Такая политика обычно приводит к тому, что инвесторы, как иностранные, так и внутренние, предоставляют финансирование более охотно и на более льготных условиях. Инвесторы предпочитают открытые, позитивно настроенные к ним предприятия, справедливо считая, что в этом случае финансовые риски, которые они несут, значительно ниже.

Потребности эмитента в финансовом инжиниринге формируют обширную практику IPO / выпуска акций:

  • проектирование финансовых продуктов, в т.ч. новых, и внедрение финансовых технологий для удовлетворения общих и специальных потребностей предприятия в денежных ресурсах. Совмещение нескольких видов финансовых инструментов и сделок, включая операции с акциями, в одну финансовую схему для решения комплексной финансовой проблемы предприятия;
  • управлением риском, доходностью и ликвидностью в системе финансового менеджмента эмитента;
  • управление портфелем своих собственных ценных бумаг. Снижение стоимости капитала на основе управления портфелем акций / долгов предприятия (откуп ценных бумаг на рынке в моменты снижения их рыночной стоимости).

3. Основные этапы работ по IPO

3.1. Подбор и первичные переговоры с организатором выпуска / ведущим андеррайтером

Заключение договора между ведущим андеррайтером и эмитентом. Андеррайтинговый договор устанавливает объект и вид андеррайтинга, структуру услуг и сроки их предоставления со стороны андеррайтера, взаимное распределение прав и обязанностей, ответственность сторон при оказании андеррайтером услуг по подготовке размещения и размещению ценных бумаг.

В рамках договора определяются цены на отдельные услуги андеррайтера, смета затрат на эмиссию, устанавливается механизм вознаграждения ведущего андеррайтера, принципы оплаты иных организаций, который будут привлекаться для подготовки и размещения эмиссии акций.

3.2. Предварительная оценка и фондовая инвентаризация эмитента

Предварительная оценка эмитента и условий рынка

  • оценка условий рынка (динамика и структура спроса и предложения, цены, доходность, сопоставимые эмитенты и выпуски ценных бумаг, прогноз развития рынка, типичные проекты IPO, пользующиеся спросом в средне- и краткосрочной перспективе, конкурентоспособность с другими финансовыми продуктами ” альтернативы для эмитента),
  • эмиссионный потенциал эмитента и его инвестиционная привлекательность:
    • единство бизнеса;
    • величина и привлекательность бизнеса;
    • информационная прозрачность;
    • внедрение международных стандартов учета и аудита;
    • достоверность информации (кто – аудитор).
    • наличие кредитного рейтинга, участие и место в рэнкингах компаний, известность торгового имени и наличие брендов, позиция в своем продуктовом сегменте рынка, кредитная история, наличие неурегулированных конфликтов интересов, отношения с государством, размер денежных потоков, которые генерирует эмитент, прибыльность, величина активов, уровень кредитного риска, лежащего на эмитенте, ликвидность активов, сомнительные статьи баланса и операции, которые могут снизить инвестиционную привлекательность эмитента, аффилированные лица или иные контрагенты и связанные с ними обязательства)
  • проверка соответствия требованиям публичного рынка – единство бизнеса, его информационная прозрачность, управляемость

Фондовая инвентаризация эмитента. “Due diligence”

Ведущий андеррайтер проводит фондовую инвентаризацию эмитента, задачами которой являются:

  • установление правоспособности эмитента по осуществлению выпуска ценных бумаг;
  • выявление и помощь в устранении несоответствий в деятельности эмитента и его документов законодательства о рынке ценных бумаг и защите инвесторов, о хозяйственных обществах, антимонопольного законодательства, в том числе по вопросам регистрации предшествующих выпусков ценных бумаг, обязательного раскрытия информации, урегулирования конфликтов интересов, получения согласий на совершение сделок с акциями и другими активами, выполнения предписаний ФСФР и других органов государственной власти, а также по иным вопросам, решение которых является предварительным условием выпуска ценных бумаг;
  • установление и устранение существующих препятствий для осуществления новых эмиссий ценных бумаг;
  • соответствие нормам корпоративного управления (corporate governance) ” например, Кодексу корпоративного поведения

При этом, в частности, рассматриваются:

учредительные документы на предмет:

  • соответствия требованиям законодательства;
  • правильного отражения структуры уставного капитала (соответствие суммы, структуры уставного капитала и объема и структуры выпущенных акций по уставу, по зарегистрированным выпускам, по реестру акционеров);
  • какова структура управления обществом по уставу, избраны ли и функционируют предусмотренные уставом органы управления, соответствует ли структура и состав органов управления требования законодательства;
  • наличие ограничительных условий в учредительных документах, связанных с выпуском ценных бумаг;

приватизационные документы на предмет:

  • завершена ли приватизация (наличие документов, свидетельствующих об исполнении плана приватизации);
  • произошло ли дробление акций в результате их размещения согласно плану приватизации. Если есть дробление, то соответствует ли количество и номинал акций после дробления структуре уставного капитала, указанной в уставе;
  • предусматривался ли выпуск “золотой акции”, каков ее текущий статус;

документы по эмиссиям ценных бумаг на предмет:

  • наличия государственной регистрации выпусков и отчетов об итогах выпуска по всем эмиссиям, произведенным эмитентом (или проверки факта представления в регистрирующий орган отчетов об итогах выпуска для эмиссий, произведенных до 1996 года);

документы по раскрытию информации на предмет:

  • представления ежеквартальных отчетов эмитента;
  • раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах и событиях;
  • предоставления в регулирующий орган отчета об аффилированных лицах эмитента;

документы по ведению реестра, на предмет:

  • какова структура собственности (количество акционеров, акционеров, владеющих 5 и более процентов акций, наличие государства и муниципальных органов в составе собственников);
  • кто ведет реестр акционеров эмитента;
  • каким образом оформлены договорные отношения с независимым регистратором (наличие договора, акта приемки-передачи документов реестра);
  • есть ли у лица, ответственного за ведение реестра на предприятии аттестата ФСФР России;
  • соответствует ли реестр акционеров требованиям законодательства, нормативных актов ФСФР России.

документы по взаимодействию с государственными органами, регулирующими финансовый рынок, на предмет:

  • наличие неурегулированных требований и неисполненных предписаний, выданных государственными органами.

3.3. Подготовка концепции IPO

Разработка стратегии выхода предприятия на рынок ценных бумаг

  • Определение целей эмитента;
  • Выявление конфигурации бизнеса, который будут выводить на рынок;
  • “Подготовка товара” (реорганизация, урегулирование отношений с государством и т.п.)
  • Последовательность выхода на рынок (коммерческие бумаги- акции ” IPO на внутреннем рынке ” IPO на внешнем рынке)
  • Механизм (временная последовательность и программа необходимых корпоративных действий)

Составление эмитентом проекта бизнес-плана и рассмотрение возможностей  финансирования инвестиционного проекта (если средства IPO идут на инвестиционный проект)

  • Разработка эмитентом / ведущим андеррайтером (по договору с эмитентом) проекта бизнес-плана под конкретный инвестиционный проект (описание предприятия и отрасли, финансово-экономический анализ деятельности предприятия, производственный план, анализ рынка и план маркетинга, организационный план, финансовый план, резюме инвестиционного проекта).
  • Рассмотрение эмитентом возможности размещения акций (IPO) для привлечения финансирования инвестиционного проекта, его необходимость, предварительные параметры

Концепция IPO

  • Ведущий андеррайтер составляет окончательный вариант бизнес-плана и конструирует IPO, оформляя полученные результаты в виде Концепции IPO, предоставляемой в качестве инвестиционного решения на утверждение эмитенту.

Процесс конструирования IPO

Анализ интересов инвесторов, изучение спроса на финансовых продукты, выявление областей несовпадения спроса и предложения
Анализ целевых потребностей эмитента в финансовых ресурсах, в росте прибылей от операций с новыми  финансовых ресурсов, в расширении рыночной ниши на рынке ценных бумаг. Определение основных ресурсных ограничений у эмитента, связанных с выпуском новых ценных бумаг
Установление наиболее общих целей: создание нового финансового продукта или модификации уже выпускаемых ценных бумаг, определение предельных параметров выпуска по объему, доходности, уровню риска и перспективам роста курсовой стоимости
Выбор вариантов видов ценных бумаг, предназначенных к выпуску
Анализ и предварительный выбор различных характеристик, элементов, модификаций ценных бумаг, максимально удовлетворяющих спросу инвесторов и эмитентов. Разработка черновых проектов новых финансовых продуктов
Оценка затрат и финансовой нагрузки на эмитента при различных вариантах выбора ценных бумаг ” новых финансовых продуктов
Разработка Концепции IPOОкончательный выбор и подготовка проекта выпуска ценной бумаги в модификации, удовлетворяющей спросу эмитентов и инвесторов по критериям риска, доходности, ликвидности, финансовой нагрузке на эмитента и его запросов к финансовым ресурсам, привлекаемым на основе фондового выпуска.

Решение организационных вопросов, связанных с выпуском нового финансового продукта

Концепция является ключевым документом IPO, в котором эмитент и профессиональный участник рынка ценных бумаг, выводящий акции на рынок, согласовывают базовые параметры выпуска в качестве управленческого решения эмитента.

Согласованная с эмитентом Концепция IPO ” это, по сущесту, его документальное согласие на то, что ему необходим именно тот финансовый продукт в форме акций, который задан в Концепции, именно с тем набором свойств и параметров, которые определены в этом документе.

На практике Концепция IPO может иметь иные названия, нежели “концепция” в зависимости от “вкусовых ощущений” сторон, участвующих в выпуске акций, – “технико-экономическое обоснование”, “техническое задание на IPO”, “основные параметры IPO- и т.п.

В Концепции конструируются и находят обоснование основные параметры выпуска:

  • основная идея IPO, его цели, рыночная ниша, классы инвесторов, на которые он рассчитан;
  • характеристики бизнеса, который выводится на рынок, требования к эмитенту;
  • вид акций, их характеристики как финансового продукта;
  • номинал акции, порядок индексации (если он предусмотрен);
  • требования к эмитенту при подготовке к IPO, общая последовательность его действий;
  • рынки, на которых будет размещен выпуск; порядок размещения (андеррайтеры, эмиссионный синдикат, если он создается);
  • время выхода на рынок;
  • общая схема взаимодействия с инфраструктурой, платежный агент, регистратор, депозитарий.
  • информационное и маркетинговое обеспечение выпуска.

Автор: Миркин Яков Моисеевич, д.э.н., проф., зав. кафедрой ценных бумаг
и финансового инжиниринга Финансовой академии при Правительстве РФ
Лосев Сергей Владимирович, к.э.н., директор по корпоративному консалтингу
ИК “Еврофинансы”

Похожие Статьи

Следующий

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Новые статьи